703, la bozza di Decreto del Mef aperto ai “suggerimenti”

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“Il 14 novembre scorso, il Ministero dell’economia e delle finanze  ha pubblicato sul proprio sito una bozza di Schema di regolamento che “pone l’attenzione” sugli investimenti o meglio sui limiti degli investimenti  delle risorse finanziarie degli enti previdenziali, i conflitti di interessi e l’obbligo di avvalersi di un soggetto depositario. Oltre allo Schema di decreto, il MEF ha reso disponibile anche una relazione accompagnatoria per spiegare  le scelte regolamentari fin qui operate dal Ministero”. Questa la cronaca riportata da Il ole 24 ore datata 5 dicembre 2014.

Una bozza che è ancora tale anche se, sembra, sia in dirittura di arrivo. Ad Oggi è ferma presso la Corte dei Conti. Ripercorriamo, allora, prima dell’approvazione, in sintesi cosa prevede.

Cominciamo dai limiti, contenuti nell’articolo 9. Gli Enti investono le proprie disponibilità complessive in misura prevalente in strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati. L’investimento in strumenti finanziari non negoziati nei mercati regolamentati e in OICR alternativi (FIA), compresi i fondi chiusi, è mantenuto a livelli prudenziali, è complessivamente contenuto entro il limite del 30 per cento del totale delle disponibilità complessive dell’Ente ed è adeguatamente motivato in relazione alle proprie caratteristiche e a quelle della politica di investimento che intende adottare. Gli OICVM e i depositi bancari si considerano strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati. Gli OICR diversi dagli OICVM sono considerati strumenti finanziari negoziati in mercati non regolamentati.  Gli Enti, tenuto conto anche dell’esposizione realizzata tramite derivati, non investono più del 5 per cento delle loro disponibilità complessive in strumenti finanziari emessi da uno stesso soggetto e non più del 10 per cento in strumenti finanziari emessi da soggetti appartenenti a un unico gruppo. Gli investimenti diretti in beni immobili e diritti reali immobiliari devono essere contenuti entro il limite del 20 per cento del patrimonio dell’Ente. Gli Enti non possono investire le disponibilità in azioni o quote con diritto di voto, emesse da una stessa società, per un valore nominale superiore al 5 per cento del valore nominale complessivo di tutte le azioni o quote con diritto di voto emesse dalla società medesima se quotata, ovvero al 10 per cento se non quotata, né comunque, in azioni o quote con diritto di voto per un ammontare tale da determinare in via diretta un’influenza dominante sulla società emittente.

E veniamo a cosa possono invece fare le Casse: queste possono concedere prestiti solo se strettamente connessi all’attività istituzionale dell’Ente come prevista nello statuto; assumere prestiti solo a fini di liquidità e su base temporanea; prestare garanzie in favore di terzi solo per finalità strettamente connesse all’attività di investimento delle risorse dell’Ente. Inoltre l’investimento in OICR è consentito a condizione che sia adeguatamente motivato in relazione alle proprie caratteristiche dimensionali e a quelle della politica di investimento che l’Ente intende adottare e risponda a criteri di efficienza ed efficacia, anche sotto il profilo dei costi; la politica di investimento degli OICR sia compatibile con quella dell’Ente; l’investimento in OICR non generi, neanche indirettamente, una concentrazione del rischio incompatibile con i parametri definiti dall’Ente; l’Ente sia in grado di monitorare il rischio relativo a ciascun OICR al fine di garantire il rispetto dei principi e criteri stabiliti nel presente decreto per il portafoglio nel suo complesso.

E veniamo ai conflitti d’interesse. Il comma 3 dell’articolo 11 afferma che “Sono considerati sia i conflitti relativi a soggetti interni all’Ente, sia quelli relativi a soggetti esterni al medesimo, in relazione allo svolgimento di incarichi da parte di detti soggetti per conto dell’Ente” mentre nel comma 4 si legge “Le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse, le procedure da seguire e le misure da adottare sono riportate in un apposito documento. II documento, e ogni sua modifica, è trasmesso ai Ministeri vigilanti e alla COVIP entro venti giorni dalla relativa approvazione. Entro lo stesso termine, l’Ente provvede alla pubblicazione del documento sul proprio sito internet”. Qualora le misure adottate non risultino sufficienti, (comma 5) nel caso concreto, a escludere che il conflitto di interesse possa recare pregiudizio agli iscritti o ai beneficiari, tale circostanza è adeguatamente valutata, nell’ottica della tutela degli iscritti e dei beneficiari, dall’organo di amministrazione e comunicata tempestivamente ai Ministeri vigilanti e alla COVIP.

Ed infine, facendo un passo indietro, prendiamo in esame quella che viene anche definita “banca depositaria” ossia articolo 10 “Le risorse degli Enti gestite direttamente, compatibilmente con la tipologia di investimento, o affidate in gestione sono depositate presso un depositario, distinto dal gestore ove presente, che abbia i requisiti di cui all’articolo 38 del TUF. Per l’individuazione del depositario gli Enti adottano un processo di selezione basato sui criteri di cui all’art. 4, comma 1 del presente decreto. Il depositario esegue le istruzioni impartite dall’Ente o dal soggetto gestore del patrimonio dell’Ente, ove presente, se non siano contrarie alla legge, allo statuto dell’Ente stesso e ai criteri stabiliti nel presente decreto.  L’organo di amministrazione e l’organo di controllo del depositario riferiscono senza ritardo ai Ministeri vigilanti e alla COVIP sulle irregolarità riscontrate nella gestione degli Enti”.