Pubblicata in Gazzetta Ufficiale lo scorso agosto, la delibera della Covip sui fondi pensione (in allegato) indica le linee guida per l’attuazione della direttiva IORP 2 “volte a chiarire i principali profili di novità della normativa primaria di settore, il loro impatto sull’attuale assetto delle forme pensionistiche, le modifiche da apportare sia sotto il profilo organizzativo che documentale, nonché vengono specificate le modalità e le tempistiche di adeguamento, così da meglio indirizzare le attività che le forme pensionistiche sono chiamate a porre in essere”.
Diversi sono, infatti, gli adempimenti che dovranno essere ultimati entro la fine dell’anno o al massimo nei primi mesi del 2021.
- Il documento sul sistema di governo (quello che, in sintesi, ha per oggetto l’organizzazione del fondo pensione)
- Il documento sulle politiche di governance (dove sono descritti gli aspetti maggiormente tecnici del sistema di governo)
- Il manuale operativo delle procedure (con tutte le modalità che regolano l’attribuzione dei compiti, i processi operativi, gli strumenti e le linee di riporto informativo) dovranno essere predisposti entro la data di approvazione del bilancio relativo all’anno 2020.
La gestione sana e prudente
Il sistema di governance deve prevedere:
- una struttura organizzativa trasparente e adeguata
- una trasmissione efficace delle informazioni.
Inoltre il sistema di governo del Fondo Pensione deve essere disegnato in funzione della dimensione, della natura, della portata e della complessità delle attività del Fondo stesso e sugli investimenti questo deve tenere in considerazione anche i fattori ambientali, sociali e di governo societario, in sostanza quelli che vengono definiti investimenti ESG.
I Fondi che non riusciranno a strutturarsi internamente, in quanto di medio–piccole dimensioni, potranno individuare figure esterne cui demandare, ad esempio, la Funzione di Gestione dei Rischi. Sarà poi la normativa secondaria del COVIP a specificare meglio le applicazioni di questo principio.
L’amministrazione del Fondo dovrà redigere annualmente una relazione che descriva tale sistema di governo e che verrà resa pubblica congiuntamente al bilancio del Fondo
Il sistema di controllo Interno
La normativa rafforza il sistema di controllo interno di cui i Fondi devono dotarsi, che include:
- procedure amministrative e contabili
- controllo sulla conformità alla normativa nazionale e alla normativa europea direttamente applicabile
- disposizioni di segnalazione adeguate a tutti i livelli dei Fondi Pensione.
Il Responsabile del Fondo
Il Responsabile della Forma Pensionistica (aperta o individuale) deve svolgere la propria funzione in maniera autonoma e indipendente e riporta direttamente all’organo amministrativo della società. Infatti, il ruolo di Responsabile del Fondo non può essere conferito ad un amministratore, un dipendente e ad un prestatore d’opera continuativa della società istitutrici del Fondo o di società da queste controllate o che la controllano.
La figura di Responsabile ha il compito di vigilare su:
- gestione finanziaria
- gestione amministrativa
- misure di trasparenza verso gli aderenti e i beneficiari del Fondo
- efficienza delle procedure relative ai reclami
- efficienza delle procedure relative all’erogazione delle prestazioni
- situazioni connesse a conflitti di interesse
- rispetto di buone pratiche e dei principi di corretta amministrazione
Organismo di Rappresentanza
Nella direttiva viene introdotto l’Organismo di Rappresentanza per i Fondi Aperti ad adesione collettiva, con un numero minimo di 500 lavoratori appartenenti ad una singola azienda o a un medesimo gruppo. Questo deve fare da collegamento tra le collettività del Fondo, la società che lo gestisce e il Responsabile ed è composto da un rappresentante lato azienda/gruppo e un rappresentante dei lavoratori, per ciascun gruppo appartenente al Fondo.
Le Funzioni Fondamentali
I fondi pensione dovranno fare i conti anche con un altro aspetto importante contenuto nella direttiva ossia la messa in campo di tre funzioni fondamentali che implicano non solo il reperimento di risorse dedicate (interne o esterne), ma anche una ridefinizione dei processi e delle procedure dell’intera organizzazione. Nelle linee guida si sottolinea, appunto, la Funzione di Risk Management, quella di Funzione di Revisione Interna ed infine quella Attuariale. Le specifiche delle funzioni sono contenute nell’articolo 5 ter- quater e quinquies.
I Fondi inoltre dovranno redigere politiche scritte relativamente alle esplicitate funzioni fondamentali e alle attività esternalizzate. Tali politiche scritte dovranno essere analizzate dall’organo di amministrazione almeno ogni tre anni, e modificate in caso di variazioni significative del settore interessato.
Di seguito entriamo più nel merito delle 3 funzioni fondamentali.
La Funzione di Risk Management
Il Fondo si deve dotare di un sistema di gestione dei rischi che definisca le strategie, i processi e le procedure di segnalazione, in grado di individuare, misurare, monitorare, gestire e segnalare i rischi e le relative interdipendenze, a livello individuale e aggregato, ai quali il Fondo è o potrebbe essere esposto.
I rischi cui un Fondo è o potrebbe essere esposto dovranno essere analizzati nelle seguenti aree (ove pertinenti):
- gestione delle attività e delle passività
- investimenti, con particolare attenzione ai derivati, cartolarizzazioni o simili
- gestione dei rischi di liquiditàe di concentrazione
- gestione dei rischi operativi
- gestione dei rischi correlati alle riserve
- assicurazione e altre tecniche di mitigazione del rischio
- rischi ambientali, sociali e di governo (ESG) connessi al portafoglio di investimenti e alla relativa gestione
La Funzione di Revisione Interna Tale funzione deve essere proporzionale alla dimensione del Fondo, deve avere autonomia di giudizio e deve essere indipendente rispetto alle funzioni operative.
La funzione di revisione interna verifica:
- la correttezza dei processi gestionali ed operativi
- l’attendibilità delle rilevazioni contabili e gestionali
- l’adeguatezza e l’efficienza
- del sistema di controllo interno
- delle attività esternalizzate
- degli elementi riguardanti l’assetto organizzativo del sistema di governance del Fondo
- la funzionalità dei flussi informativi
La Funzione Attuariale
Laddove il Fondo Pensione copra direttamente rischi biometrici e garantisca un rendimento degli investimenti o un determinato livello di prestazione, dovrà obbligatoriamente nominare una figura indipendente, interna o esterna, che sia titolare della Funzione Attuariale. Tale figura dovrà, in modo efficace:
- coordinare e supervisionare il calcolo delle riserve tecniche
- verificare l’adeguatezza delle metodologie e dei modelli sottostanti utilizzati per il calcolo delle riserve tecniche e le ipotesi fatte a tal fine
- verificare la sufficienza e la qualità dei dati utilizzati nel calcolo delle riserve tecniche
- confrontare le ipotesi sottese al calcolo delle riserve tecniche con i dati desunti dall’esperienza;
- attestare l’affidabilità e l’adeguatezza del calcolo delle riserve tecniche;
- formulare un parere sulla politica assicurativa di sottoscrizione globale, nel caso in cui il Fondo pensione disponga di tale politica;
- formulare un parere sull’adeguatezza degli accordi di assicurazione nel caso in cui il Fondo pensione disponga di tali accordi;
- contribuire all’attuazione efficace del sistema di gestione dei rischi.
Titolare della funzione attuariale può essere alternativamente:
- un attuarioiscritto all’Albo Professionale
- un soggettoche dispone di adeguate conoscenze ed esperienze professionali in ambito attuariale
La professionalità va a braccetto con l’onorabilità
Per poter assolvere ad incarichi strategici interni o esterni al Fondo Pensione, la normativa richiede il possesso di specifici requisiti di professionalità e onorabilità e identifica cause di ineleggibilità e di incompatibilità, situazioni impeditive e cause di sospensione. Per la loro definizione sarà necessario attendere il decreto del Ministero del Lavoro e delle politiche sociali di concerto con la COVIP.
Al momento la normativa stabilisce che tali incarichi strategici riguardano:
- gli organi propri del Fondo Pensione, quali il rappresentante legale del Fondo, il direttore Generale e i componenti degli organi di amministrazione e di controllo
- i titolari delle Funzioni Fondamentali e le persone/entità esterne deputate allo svolgimento di tali funzioni
- il Responsabile delle forme pensionistiche aperte e delle forme pensionistiche individuali
- i componenti dell’Organismo di Rappresentanza
Gli organi di amministrazione delle suddette forme pensionistiche devono accertare la sussistenza dei requisiti e darne comunicazione alla COVIP. Devono dare comunicazione alla Covip anche se esternalizzano le funzioni fondamentali. La normativa, infatti, conferisce a COVIP la possibilità di effettuare ispezioni nei locali del fornitore delle attività esternalizzate, qualora non sia già sottoposto a vigilanza prudenziale di altra autorità di vigilanza.
Il Rischio? Valutato e descritto
I Fondi, proporzionalmente alle proprie dimensioni, effettuano e documentano la valutazione interna del rischio.
Tale valutazione è effettuata almeno ogni tre anni o immediatamente dopo qualsiasi variazione significativa del profilo di rischio del Fondo. Tale attività prevede:
- una descrizione della modalità di integrazione della funzione di valutazione dei rischi nei processi decisionali del Fondo
- una valutazione dell’efficacia del sistema di gestione dei rischi
- una descrizione del modo in cui il Fondo previene conflitti di interesse con l’impresa promotrice delle attività esternalizzate
- una valutazione del fabbisogno finanziario del Fondo
- una valutazione dei rischi per gli aderenti e beneficiari in merito all’erogazione delle loro prestazioni pensionistiche
- una valutazione qualitativa dei meccanismi di protezione delle prestazioni pensionistiche
- una valutazione qualitativa dei rischi operativi
- una valutazione dei rischi ambientali, sociali e dei rischi connessi al deprezzamento degli attivi in portafoglio a seguito di cambiamenti normativi.
Il Fondo si deve dotare, infine, di metodi per la valutazione dei rischi cui è esposto nel breve e nel lungo periodo e che potrebbero incidere sulla sua capacità di far fronte ai propri impegni. La valutazione interna del rischio è tenuta in considerazione per le decisioni strategiche del Fondo.
