Rinvio di due mesi dei termini per la convocazione delle assemblee societarie chiamate ad approvare i bilanci 2019. Lo prevede il decreto Cura Italia. Le società di capitali potranno convocare l’assemblea ordinaria entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, a prescindere dalle relative disposizioni statutarie.
Ma non solo. Tutti i componenti, siano soci o azionisti o presidenti, possono partecipare anche con modalità telematiche. Le deroghe previste dal decreto si applicheranno alle assemblee convocate entro il 31 luglio o comunque, se successive, entro la data fino alla quale sarà in vigore lo stato di emergenza.
Obiettivo, consentire alle società di convocare l’assemblea ordinaria entro un termine più ampio rispetto a quello ordinario, nonché a facilitare lo svolgimento delle assemblee nel rispetto delle disposizioni volte a ridurre il rischio di contagio.
Il decreto stabilisce che, in deroga a quanto previsto dall’art. 2364, comma 2, c.c. e dall’art. 2478-bis, è consentito a tutte le società di convocare l’assemblea ordinaria entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Le adunanze per l’approvazione dei bilanci 2019 potranno quindi essere convocate entro il 28 giugno 2020, prestando però attenzione al fatto che quest’anno tale data cade di domenica.
Si ricorda che in mancanza della suddetta previsione, ai sensi dell’art. 2364, comma 2 c.c., applicabile anche alle S.r.l. in virtù del richiamo previsto dall’art. 2478-bis, comma 1, l’assemblea ordinaria deve essere convocata entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Lo stesso art. 2364 stabilisce che lo statuto può prevedere un termine maggiore, comunque non superiore a 180 giorni, quando la società è tenuta a redigere il bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società.
Nuove modalità per svolgere le assemblee
Il decreto COVID-19 interviene anche sul piano delle modalità di svolgimento delle assemblee, prevedendo alcune facilitazioni atte a ridurre gli assembramenti. È stabilito, infatti, per tutte le società di capitali (S.p.a., S.a.p.a., S.r.l. e cooperative) che, con l’avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie, sia possibile prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l’espressione del voto elettronico o per corrispondenza e l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione.
Tutte le società di capitali potranno inoltre prevedere che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza, in ogni caso, la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.
Con specifico riferimento alle S.r.l., inoltre, viene ammesso che l’espressione del voto possa avvenire mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto, anche in deroga a quanto previsto dall’art. 2479-bis, comma 4 c.c. e alle diverse disposizioni statutarie.
Per quanto riguarda le S.p.a. quotate, sarà consentito ricorrere all’istituto del rappresentante designato, previsto dall’art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998, per l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le stesse società potranno altresì prevedere nell’avviso di convocazione che l’intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il predetto rappresentante, al quale si potranno conferire deleghe o subdeleghe anche con sottoscrizione digitale. Previsioni analoghe potranno essere applicate anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante.
Disposizioni analoghe sono dettate anche per le banche popolari e le banche di credito cooperativo, anche in deroga all’art. 150-bis, comma 2-bis, del TUB (secondo cui lo statuto delle banche popolari determina, comunque nel numero non superiore a 20, il numero massimo di deleghe che possono essere conferite ad un socio), nonché all’art. 2539, comma 1, c.c., che con riferimento alle BCC stabilisce che ciascun socio può rappresentare sino a un massimo di 10 soci.
Ambito temporale
Il decreto stabilisce che tutte le deroghe si applichino alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 o comunque, se successiva, entro la data fino alla quale sarà in vigore lo stato di emergenza.
